解放前夕，漂亮的阿静为躲避城防司令的儿子卢天丰的纠缠而进了国民党军统特务庠序。阿静被庠序特务头目黄飞强奸。特务庠序的训练极其残酷，一个被抓回的逃跑女生被狼狗活吃了。阿静等人学习窃听、跟踪、色诱、下毒、绑架、杀人，被训练成外表美丽但心狠手辣的杀人机器。 为解放区运药的地下游击队员被军统抓获，军统想由此破获解放区整个药品渠道，于是阿静被派遣与药商纪老板结婚。在囚牢中，阿静被安排和一个共产党员的妻子沈薇关在一起……杂牌军罗司令的副官领图女色和金银，在女特务的诱惑威逼下做了奸细…… 解放了，军统留下骨干特务分子蛰伏下来，蛰伏特务大肆搞暗杀，炸电厂等破坏活动，解放军军管会主任施卫与敌特斗智斗勇，终总兵统特务全部抓获。