1962年，年幼的林初三（莫少聪 饰）和姑妈秀姨（鲍起静 饰）母女随大陆难民潮来到香港，无依无靠的初三在暴动中结识了地头蛇大哥泉哥（成奎安 饰），被其收为义子，和泉哥的儿子沙皮（刘德华 饰）做了异性昆仲。泉哥被仇人杀死，初三跟沙皮两昆仲自此俯仰由人，初三因藏匿老大的毒品被迫染上毒瘾，时间一晃多年，初三告别戒毒所后，与沙皮结识了女学生阿美（罗美薇 饰），初三对阿美一见倾心，两人不久奉子成婚。沙皮在婚礼上为了保住初三的面子不惜以身犯险，结果婚宴刚过，两昆仲因打劫又刺伤警察被判入狱。在狱中，他们领悟到小弟生涯毫无前途，于是出狱后借印子钱拉皮条，这将二人又引向了另一个深渊……